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私有化交易:為“藝術”付出的代價

2019-04-07 10:55? 來源:未知 本篇文章有字,看完大約需要 分鐘的時間

來源:未知

財經365(www.lhqras.tw)訊:大家好,這里是聽金點書,我是王蕤,今天為大家節選到書中關于戴爾私有化的例子,通過實例來看看資本是如何運作的。

私有化

戴爾私有化:為“藝術”付出的代價



2013年10月29日,邁克·戴爾先生完成了對其創立的戴爾電腦的私有化,250億美元的收購總價讓這筆交易成為了美國自金融危機以來最大規模的私有化交易。可是,私有化剛完成,訴訟也接踵而來。經過漫長的法庭激戰,2016年6月2日,針對戴爾電腦公司私有化交易的股票回購請求權訴訟一審終結,特拉華衡平法院作出了長達114頁的判決。法官認為:在戴爾私有化交易交割之時,戴爾股票的“公平價值”應為17.62美元,比私有化交易的價格每股13.75美元高出約28%。


2015年以來,多家中國赴美上市的所謂中概股公司紛紛謀求私有化,而戴爾私有化極其伴隨的訴訟則為我們提供了透視美國私有化交易的絕好案例。不僅對那些籌劃私有化的紅籌股公司,而且對于中國國內的投資人、監管者和法院來說,都能從中學習到不少有益的經驗。


要看透戴爾這個案子,首先要分清美國公司并購交易涉及的兩類不同訴訟:一是針對董事和控股股東違反忠慎義務的訴訟,一是異議股東請求回購股票的訴訟。這二者的區分也是戴爾案判決書在法律分析部分開宗明義加以強調的。前一類訴訟追究的是公司管理層和大股東的個人責任。通俗地說就是這些人因為冀圖私利而無視股東們的利益,辜負了股東們的信任,美國近年典型的事例就是都樂公司的私有化交易。


而此次戴爾的案件則是后一類,在股票回購請求訴訟中,不同意并購的目標公司股東要求法院對其股票的“公平價值”作出判斷。正如審判戴爾一案的拉斯特法官所言,對于此類案件,法官并不考慮董事或大股東的動機,以及采取的并購行動是否合理,而只看價格。由于“公平價值”“不等于公平的市場價格這個經濟概念”,而是出于政策考慮由法官創造出來的一個概念,所以,即便一項基于誠信的對等談判實現的并購交易,法院仍可以認為交易價格不合股票的“公平價值”。


盡管法院表示本案不必考慮私有化交易中戴爾董事會與大股東——戴爾先生——個人的責任,但拉斯特法官在判決書的字里行間仍然流露出其對董事會與戴爾先生恪守忠慎義務的肯定態度。戴爾的私有化交易在法律方面幾乎可以稱作是教科書式的,與本章后面要介紹的都樂私有化以及聚美優品等中概股私有化方案可謂涇渭分明。

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